Principaux apports de la Loi n°19-20

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Dans la continuité des efforts déployés par le Maroc en matière de modernisation de l’arsenal juridique en droit des sociétés, la loi n°19-20 a été promulguée au Bulletin Officiel « BO » N°7006 du 22 juillet 2021 à l’effet de modifier et compléter la loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes « SA » et la loi 5-96 sur les Sociétés en Commandite Simple et par Actions, les Sociétés en Nom Collectif, les Sociétés en participation et les Sociétés A Responsabilité Limitée.

Les principales nouveautés de la loi sont axées sur les points suivants :

Principales Nouveautés Modifications apportées
Loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes « SA »
1. La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes d’Administration et de Gouvernance des Sociétés Anonymes

 

Articles : 39, 83, 105-1, 105-2, 105-3, 105-4 et 105-5

Les Sociétés faisant appel public à l’épargne « APE » devront assurer une :

  • Représentation des femmes de 30% à partir du 1er janvier 2024
  • Représentation des femmes de 40% à partir du 1er janvier 2027

 

  1. En cas de non-respect de ces dispositions, les jetons de présence ne pourront être versés aux membres du Conseil d’Administration ou de Surveillance jusqu’à la régularisation de leur composition.
  2. Dans le cas d’un Conseil d’Administration ou de Surveillance composé au plus de 8 membres, l’écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut dépasser deux (2).
  3. Les comités techniques prévus aux articles 51, 76 et 106 bis de la loi n°17-95 doivent comprendre au moins un représentant de chaque sexe
2. L’amélioration de la capacité de financement des Sociétés Anonymes en facilitant le recours à l’emprunt obligataire

 

Articles : 293, 294, 296 et 298

Elargissement de l’accès aux sociétés anonymes à l’émission d’obligations pour leurs besoins de financement. A cet effet, les sociétés n’ayant pas encore deux ans d’existence peuvent émettre des obligations à condition :

  • Que le capital soit totalement libéré ;
  • Que l’émission soit précédée d’une vérification de l’actif et du passif par un commissaire aux comptes ;
  • Que le placement de l’émission soit réalisé exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis par la législation et la réglementation en vigueur.
3. Implication des directeurs généraux délégués et des actionnaires dans l’obligation de communication des conventions réglementées

Article : 58

Le directeur général délégué et les actionnaires intéressés sont également tenus d’informer le président du conseil, dès qu’ils ont eu connaissance d’une convention réglementée et ne peuvent prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
4. Clarification des articles 300 à 302 de la loi sur les Sociétés Anonymes relatifs au représentant de la masse des obligataires ;

Articles : 300, 301, 301-bis et 302

Les dispositions des articles 300 à 302 de la loi, relatives au représentant de la masse des obligataires ont été abrogées et remplacées par d’autres articles visant, entre autres, à renforcer le rôle du représentant de la masse des obligataires en clarifiant :

  • les critères de sa désignation
  • les qualités requises pour sa nomination (doit justifier d’une expertise financière et juridique tout en étant indépendant de la société)
  • les modalités de sa rémunération et sa mission (établissement s’il l’estime nécessaire, 15 jours suivant chaque date anniversaire de l’emprunt obligataire un rapport à destination des obligataires décrivant, notamment les actions et diligences réalisés dans le cadre de sa mission de sauvegarde des intérêts des obligataires)
5. Mise en place d’un régime de rotation des commissaires aux comptes ;

Article : 163

Mise en place d’un régime de rotation pour le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes au sein des Sociétés Anonymes faisant Appel Public à l’Epargne pour une période ne dépassant pas 12 ans avec un délai de viduité de 4 ans qui suit la fin de leurs mandats (le commissaire aux comptes ne peut entreprendre à la certification des comptes de la société anonyme concernée au cours des quatre années qui suivent la fin de son mandat)
6. Extension du champ d’application des dispositions permettant la réunion à distance par moyen de visioconférence à toutes les décisions

Articles : 50, 110, 111 et 131-bis

Possibilité de recours, de manière générale, aux moyens de visioconférence pour la tenue à distance de toutes les réunions des organes de gouvernance des Sociétés Anonymes ainsi que leurs Assemblées Générales dans le respect des dispositions de l’article 50 bis de la loi 17-95.

Sauf clauses contraires prévues par les statuts. Celles-ci sont inapplicables lorsque des circonstances exceptionnelles l’exigent et sont déclarées par les autorités publiques.

 

Tout actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire, lorsque des circonstances exceptionnelles l’exigent et sont déclarées par les autorités publiques, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

 

7. Institution de l’obligation de tenue du conseil d’administration et du conseil de surveillance au moins deux fois par an

Articles : 73 et 90-bis

Obligation de convocation par le Président du Conseil d’administration et du conseil de surveillance au moins 2 fois par an
8. Abrogation du Titre XV : relatif à la société anonyme simplifiée entre sociétés

Articles : Titre XV (425 à 440)

Les dispositions relatives à la Société Anonyme simplifiée entre sociétés ont été abrogées et remplacées par la création d’une nouvelle forme de Société
Loi 5-96 sur les Sociétés en Commandite Simple et par Actions, les Sociétés en Nom Collectif, les Sociétés en participation et les Sociétés A Responsabilité Limitée
9. Institution d’une nouvelle forme de Société par Actions dénommée « Société par Action Simplifiée »

Articles : Titre III bis (articles 43-1 à 43-15).

Introduction de la société par actions simplifiée (SAS) et la société par actions simplifiée à associé unique (SAS AU), un type de société qui privilégie la liberté contractuelle et introduit une flexibilité dans le fonctionnement et la gestion de la société.