Dans les Sociétés à Responsabilité Limitée (S.A.R.L), la cession de parts sociales est libre lorsque celle-ci est effectuée entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement ; mais les statuts peuvent toutefois prévoir une procédure d’agrément.

La cession de parts au profit d’un tiers est toujours soumise à une procédure d’agrément par la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales (soit 75%) ou selon les modalités statutaires.

Ainsi, avant toute cession de parts sociales au sein d’une SARL, il est très important de savoir au profit de qui la cession sera-elle effectuée et de vérifier les clauses statutaires applicables.

La clause d’agrément

La clause d’agrément est une clause qui subordonne la vente des parts sociales par un associé à l’agrément de l’assemblée générale des associés, celle-ci vient définir les modalités d’approbation de l’acte de cession des parts sociales et prévoit un accord préalable à l’unanimité ou à la majorité des associés pour accorder l’entrée à un nouvel associé dans la société.

L’associé souhaitant vendre ses parts devra aussi respecter la clause d’agrément en avertissant ses associés.

Procédure

La procédure de cession de parts sociales commence par la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier.

  • Si la société ne répond pas dans le délai de 30 jours, le consentement est réputé acquis.
  • Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de 30 jours, à compter de ce refus, soit d’acquérir ou de faire acquérir les parts.

La société peut aussi, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.

Si à l’expiration de ce délai aucune des solutions visées ci-dessus n’est mise en place, l’associé peut poursuivre la cession initialement envisagée.

Formalités relatives à l’approbation du projet de cession

Une Assemblée Générale Extraordinaire dont la décision doit être prise par la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte) doit être convoquée pour statuer sur le projet de cession.

Après avoir procédé au vote et donner leur accord sur le projet de cession et agréé le nouvel actionnaire, les formalités de publicités au greffe du tribunal de commerce, dans un Journal d’annonces légales et au Bulletin officiel permettant de rendre opposable la cession de parts sociales doivent être accomplies.

 

Rédigé par Nezha BELKHADIR Manager Juridique