La rémunération des dirigeants des sociétés anonymes (mandataires sociaux) est encadrée par la législation sur les sociétés anonymes (les dispositions de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes).

Les dirigeants désignent juridiquement tout membre des organes d’administration, de direction et de gestion. Il s’agit en l’occurrence dans les sociétés anonymes des membres du conseil d’administration dont le président, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués, qu’ils soient administrateurs ou non.

  1. Du Mandat social uniquement

Bien que la loi n’impose pas la rémunération du mandat social, elle permet :

– L’allocation de jetons de présence à titre de rémunération des administrateurs, rétribuant leur présence au conseil, que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Il est à préciser que les administrateurs ne peuvent recevoir, en cette qualité, aucune autre rémunération de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite et toute délibération contraire à ces dispositions est nulle.

Toutefois, le conseil peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, une rémunération exceptionnelle. (Cette option est soumise aux dispositions relatives aux conventions réglementées : convention intervenant entre une société anonyme et l’un de ses administrateurs).

-De bénéficier d’une rémunération fixée par le conseil d’administration pour les fonctions de Directeur général ;

Cependant, le mandat donné par le Conseil d’administration, peut prévoir et fixer, au profit du Directeur Général, en cas de révocation de son mandat, une indemnité qui n’a pas un caractère salarial, mais qui est imposable comme un salaire.

 

 2. Du cumul du Mandat social et d’un contrat de travail

Le cumul du mandat social et d’un contrat de travail est autorisé par la loi aux membres du conseil d’administration ainsi qu’au Directeur Général.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration.

Un administrateur qui est en même temps salarié de l’entreprise doit ainsi exécuter deux missions distinctes et indépendantes, l’une en sa qualité de salarié, l’autre en tant que mandataire de la société.

Exercer sous un lien de subordination des fonctions salariées réelles se distinguant véritablement de celles de mandataire social, et que chacune des deux fonctions fasse l’objet d’une rémunération propre.

A côté de sa qualité de mandataire, le Directeur Général peut également être aussi lié à la société par un contrat de travail. Comme pour l’administrateur, les fonctions de « Salarié » doivent être réelles, se distinguer véritablement de celles de mandataire social, être exercées sous un lien de subordination et faire l’objet d’une rémunération particulière.

 

Rédigé par Nezha BELKHADIR Manager Juridique 

L’administration fiscale marocaine permet aux entreprises qui sont assujetties à la TVA de demander le remboursement de leur crédit de TVA (résultant du fait que le montant de la taxe collectée et exigible est inférieur au montant de la taxe à récupérer), dans certains cas limités par la loi.

En effet, certaines entreprises sont plus susceptibles d’être en crédit de TVA en raison d’une disposition législative particulière: celles qui  exportent, celles qui achètent au taux normal puis facturent leurs clients en exonération de TVA,  ou encore celles qui ont réalisé d’importants investissements.

Il n’est pas à rappeler que ces entités éligibles au remboursement de TVA demeurent assujetties à un formalisme bien définis afin que leur demande de remboursement soit recevable.

Bien nombreuses sont les entreprises qui se sont vues refuser le remboursement de certaines factures, les motifs de rejets sont multiples et variés: forclusion, TVA non récupérable pour raison de fonds ou de formes…

Nous exposons dans cet article des conseils permettant d’accroître les chances d’obtenir un remboursement de crédit de TVA avec un taux de rejet minimal.

 Respect de la date limite prévue pour le remboursement du crédit de TVA :

La demande doit être effectuée avant la fin de l’année suivant le trimestre au cours duquel le crédit de TVA est né (article 103 du CGI). Pour la demande de remboursement d’immobilisations, la date limite est le mois suivant le trimestre au cours duquel le crédit de TVA est né (article 103 bis du CGI).

A noter que les factures dont le paiement est intervenu antérieurement au trimestre pour lequel le remboursement est demandé risquent de faire l’objet d’un rejet pour motif de forclusion dans le cas où la demande de remboursement est déposée dans un délai dépassant une année suivant la date de paiement e ladite facture.

Respect des règles de déductibilité de la TVA :

Une attention particulière doit être portée au traitement fiscal applicable en matière de TVA lors de la comptabilisation d’une facture :TVA déductible ou comptabilisation en TTC, notamment en cas de non déductibilité de la TVA (article 106 du CGI). Toute facture doit également comporter toutes les mentions obligatoirement prévues par l’article 145 du CGI au risque d’être rejetée pour motif de forme.

Afin de maitriser le risque de rejet de factures, il est important de mettre en place des contrôles efficaces en amont et de procéder, avant le dépôt de toute demande de remboursement à des vérifications des factures et autres pièces supportant la justification des informations figurant dans les relevés et états établis par la société.

Il également recommandé de s’assurer de la conformité des informations figurant dans les relevés de déductions et les autres relevés ou états accompagnant la demande avec les informations figurant dans les déclarations périodiques de TVA déposées par la société et de leur concordance avec les pièces justificatives (relevés bancaires, factures, dossier d’importation..)

Cohérence de la demande de remboursement :

Il est nécessaire de veiller à ordonner la présentation des pièces justificatives de manière à faciliter le  contrôle du paiement desdits achats au moyen des relevés bancaires ou des justificatifs d’autres moyens de paiement (espèce, compensation…).

Il est recommandé de mettre en place un système de numérotation permettant le repérage des factures au niveau des justificatifs de paiement et de veiller à porter sur ces factures les références et date de paiement.

Le classement des factures doit être effectué en veillant à les présenter selon leur nature, en respectant l’ordonnancement suivant qui permet d’assurer la cohérence avec les déclarations de TVA :

  • Achats non immobilises:

–  Achats à l’intérieur en regroupant les achats par taux de TVA : 20%, 14%, 10%, ou 7%

–  Achats à l’importation en regroupant les achats par taux de TVA  de  20%, 14%, 10%, ou 7%

  • Achats immobilises : montant annuel des achats à l’intérieur et à l’importation, en regroupant les achats par taux de TVA : 20% ou 14%.

 

Rédigé Par Imane BENABOUD Manager TAX

 

 

 

Le cabinet Baker Tilly Majer est heureux d’annoncer la nomination de Mehdi IBN ABDELOUAHAB en tant que 4ème associé à compter du 1er Octobre 2020. Anciennement superviseur dans les activités d’audit et de consulting dans un big 4, il a rejoint Baker Tilly Majer en 2016, d’abord en tant que manager du département Audit et Conseil, puis en tant que directeur de notre filiale de Tanger.

Possédant 10 ans d’expérience en Audit & Conseil, Expert-Comptable Mémorialiste et titulaire d’un Master en Gestion Financière et Comptable. Mehdi a débuté sa carrière en 2011, et a acquis une solide expérience dans des secteurs d’activité variés. Mehdi a prouvé à plusieurs reprises qu’il méritait la confiance et le respect de ses confrères et clients. Il a également su insuffler un développement rapide à notre filiale de Tanger qui prend de plus en plus d’importance.

Depuis sa fondation en 2011, notre groupe est déterminé à fournir à notre clientèle un service personnalisé et de proximité offert par des professionnels de haute qualité. Baker Tilly Majer compte désormais 4 associés et 40 collaborateurs présents sur Casablanca et Tanger.

Dans les Sociétés à Responsabilité Limitée (S.A.R.L), la cession de parts sociales est libre lorsque celle-ci est effectuée entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement ; mais les statuts peuvent toutefois prévoir une procédure d’agrément.

La cession de parts au profit d’un tiers est toujours soumise à une procédure d’agrément par la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales (soit 75%) ou selon les modalités statutaires.

Ainsi, avant toute cession de parts sociales au sein d’une SARL, il est très important de savoir au profit de qui la cession sera-elle effectuée et de vérifier les clauses statutaires applicables.

La clause d’agrément

La clause d’agrément est une clause qui subordonne la vente des parts sociales par un associé à l’agrément de l’assemblée générale des associés, celle-ci vient définir les modalités d’approbation de l’acte de cession des parts sociales et prévoit un accord préalable à l’unanimité ou à la majorité des associés pour accorder l’entrée à un nouvel associé dans la société.

L’associé souhaitant vendre ses parts devra aussi respecter la clause d’agrément en avertissant ses associés.

Procédure

La procédure de cession de parts sociales commence par la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier.

  • Si la société ne répond pas dans le délai de 30 jours, le consentement est réputé acquis.
  • Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de 30 jours, à compter de ce refus, soit d’acquérir ou de faire acquérir les parts.

La société peut aussi, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.

Si à l’expiration de ce délai aucune des solutions visées ci-dessus n’est mise en place, l’associé peut poursuivre la cession initialement envisagée.

Formalités relatives à l’approbation du projet de cession

Une Assemblée Générale Extraordinaire dont la décision doit être prise par la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales (les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte) doit être convoquée pour statuer sur le projet de cession.

Après avoir procédé au vote et donner leur accord sur le projet de cession et agréé le nouvel actionnaire, les formalités de publicités au greffe du tribunal de commerce, dans un Journal d’annonces légales et au Bulletin officiel permettant de rendre opposable la cession de parts sociales doivent être accomplies.

 

Rédigé par Nezha BELKHADIR Manager Juridique 

 

La loi de finances initiale 2020 a introduit un arsenal de  mesures transitoires permettant aux contribuables de régulariser leur situation au regard de différentes législations (fiscale, réglementation des changes, … ) au cours de l’année 2020. La loi de finances rectificative  publiée le 27 juillet 2020 a prorogé les délais d’application de ces mesures pour tenir compte des contraintes d’applications liées au contexte pandémique. Le tableau suivant permet de mieux cerner les différents type d’amnistie, leur champs d’application, les délais de leur  mise en œuvre.

Rédigé Par Imane BENABOUD Manager TAX

Avant la LDF 2020, les sociétés exerçant les activités d’externalisation de services «offshoring» bénéficiaient, pour leur chiffre d’affaires à l’exportation réalisé en devises, des avantages suivants :

  • L’exonération totale de l’IS pendant une période de 5 ans consécutifs à compter de l’exercice au cours duquel la première opération d’exportation a été réalisée ;
  • Et imposition aux taux du barème plafonné à 17,50% au-delà de cette période.

La LDF 2020 a modifié le régime fiscal applicable aux sociétés exerçant des activités «Offshoring» de tel sorte à uniformiser les taux d’imposition indépendamment de la destination des services (chiffre d’affaires local et à l’export) :

Ce nouveau régime s’applique aux sociétés exerçant les activités d’externalisation de services à l’intérieur ou en dehors des plateformes industrielles intégrées (P2I) dédiées à ces activités, et prévoit :

  • L’exonération totale de l’IS pendant les cinq premiers exercices consécutifs à compter de la date du début de leur exploitation ;
  • Et l’imposition aux taux du barème plafonné à 20%, au-delà de cette période.

Date d’effet :

Ce nouveau régime fiscal s’applique aux sociétés exerçant les activités d’externalisation de services au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Références légales : 

Les articles 6 (II-B-4°) et 19 (I-A-9°) du Code Général des Impôts.

 

Rédigé par Ali SALIM Manager Tax 

A l’ère du capitalisme familial, les entreprises dîtes familiales participent considérablement au développement économique du Maroc, celles-ci intègrent tout l’éventail allant des plus petites entreprises aux plus grand groupes.  Leur particularité réside principalement dans le fait qu’il s’agit d’entités dont le capital est détenu majoritairement par les membres d’une même famille qui occupent les postes les plus sensibles et siègent au sein des organes de gouvernance.

Cependant, ces structures bien que solides en apparence, se trouvent confronter à un ensemble de problématiques spécifiques à leur caractère de « Business familiale ». En effet, une forte implication de la famille dans les prises de décisions stratégiques et organisationnelles engendre une vision monothéiste du mode de gouvernance.

  • Absence de diversité au niveau des organes de gouvernance ;
  • Recrutement axés sur le lien familial : au mépris des compétences techniques et besoins de la société ;
  • Incidence des émotions dans la prise de décisions stratégiques ;
  • Impact des conflits familiaux dans la gestion de l’entreprise.

Il en résulte que la gestion des structures familiales nécessite l’adoption d’un système de gouvernance optimal, permettant de contrer les barrières auxquelles elles sont confrontées. En effet, les théories de la gouvernance soutiennent que la qualité d’un organe délibérant se juge à sa composition.

Dans cette perspective, les bonnes pratiques de gouvernance préconisent le recrutement d’administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (Conseil d’administration, Conseil de surveillance).

L’administrateur indépendant représente tout administrateur libre de toutes situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts et d’affecter son indépendance de jugement.

En effet, celui-ci est dégagé de tout lien de salarié et de tout lien de proche parenté avec les actionnaires de contrôle lui permettant de garantir l’exercice effectif d’un jugement indépendant et objectif.

La bonne gouvernance est assurément un système de valeur à deux échelles, stratégique et de contrôle.

Au niveau stratégique l’apport de l’administrateur indépendant serait :

  • La création de valeur : L’intégration de nouvelles perspectives à travers un apport cognitif par le biais de sa technicité et ses compétences ;
  • La diversité : Permettant une meilleure efficacité de gestion et d’innovation

Au niveau du contrôle, l’apport de l’administrateur indépendant serait :

  • La transparence : Une meilleure sincérité des résultats financiers, permettant le renforcement de la confiance des investisseurs potentiels ;
  • La symétrie : L’administrateur interviendrait en contrepoids les parties prenantes de l’organe de gouvernance. (Dilemme de l’agence).

De ce fait, l’implication d’un administrateur indépendant dans la gestion des structures familiales permettra d’assurer la bonne gouvernance en famille et d’améliorer les performances dans l’intérêt de l’entreprise.

Suite à l’amendement de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, par la loi n° 20-19, la loi impose la nomination d’un ou plusieurs administrateurs indépendants en qualité de membres du conseil d’administration des sociétés faisant appel public à l’épargne. Leur nombre ne peut dépasser le tiers du nombre total des administrateurs et ils doivent satisfaire à certaines conditions édictées par la même loi.

La loi a également permis aux sociétés anonymes, autres que celles qui font appel public à l’épargne, de désigner au sein de leur conseil d’administration un ou plusieurs administrateurs indépendants sous réserve de se conformer aux conditions prévues par ladite loi.

 

Rédigé par Nezha BELKHADIR Manager Juridique 

Afin de faire face au contexte de la crise économique provoquée par la pandémie du coronavirus (Covid-19), il était plus que nécessaire d’actualiser les hypothèses d’élaboration de la loi de finances 2020.

 

Le Cabinet Baker Tilly Majer a présenté en collaboration avec la Chambre de Commerce Espagnole de Tanger, les principales mesures fiscales prises dans le cadre de la LFR 2020 dans un webinaire organisé le 24 Juillet 2020.

 

Le lien pour télécharger la présentation des principales mesures fiscales de la loi de finances rectificative au titre de l’année budgétaire 2020 :

https://majerconsultingmaroc.sharepoint.com/:b:/s/MJ/EWF2EfGkgppNjQgOBd1vAEgBTecKdMKHYqcMvXQdDkQRRA?e=U6sJRH

Avant la LDF 2020, les sièges régionaux ou internationaux et les bureaux de représentation des sociétés non-résidentes ayant le statut CFC étaient soumis au taux spécifique de 10% à compter du premier exercice d’octroi dudit statut:

La base imposable de ces entités était déterminée comme suit :

  • En cas de bénéfice, au montant le plus élevé résultant de la comparaison du résultat fiscal avec le montant de 5% des charges de fonctionnement desdits sièges ;
  • En cas de déficit, au montant de 5% des charges de fonctionnement desdits sièges.

La LDF 2020 a abrogé le régime fiscal applicable aux sièges régionaux ou internationaux et aux bureaux de représentation des sociétés non-résidentes ayant le statut CFC, dans l’objectif d’uniformiser le statut fiscal de la place financière de Casablanca pour l’ensemble des entreprises ayant obtenu le statut CFC : 

Toutes les sociétés de services ayant le statut CFC, y compris les sièges régionaux ou internationaux et les bureaux de représentation des sociétés non-résidentes ayant obtenu le statut CFC à compter du 1er Janvier 2020, bénéficient du même régime fiscal unifié et unique :

  • Pour le résultat fiscal déterminé selon les règles générales de droit commun visées à l’article 8-I du CGI:
    • L’exonération totale de l’IS, pendant une période de 5 ans consécutifs qui court à compter du premier exercice d’octroi du statut CFC ;
    • l’imposition au taux spécifique de 15% au-delà de cette période ;

 

  • et l’exonération permanente de l’impôt retenu à la  source au titre des dividendes et autres produits de participations similaires versés, mis à la disposition ou inscrits en compte par les sociétés ayant le statut CFC.

 

Mesure transitoire : 

Les sièges régionaux ou internationaux et les bureaux de représentation des sociétés non-résidentes ayant obtenu le statut CFC avant le 1er janvier 2020 sont soumis au régime fiscal suivant :

  • L’imposition au taux spécifique de 15% ;
  • et l’exonération permanente de l’impôt retenu à la  source au titre des dividendes et autres produits de participations similaires versés, mis à la disposition ou inscrits en compte par les sociétés ayant le statut CFC.

 

Références légales : 

Les articles 6-I (B – 4° et C- 1°) et 19-II du Code Général des Impôts.

 

Rédigé par Ali SALIM Manager Tax 

Avant la LDF 2020, les sociétés de services ayant le statut « Casablanca Finance City » (CFC) bénéficiaient, pour leur chiffre d’affaires à l’exportation, des avantages suivants :

  • L’exonération totale de l’IS, pendant une période de 5 ans consécutifs qui court à compter du premier exercice d’octroi du statut CFC ;
  • et l’application du taux spécifique de 8,75% au-delà de cette période.

Cet avantage était aussi applicable aux plus-values mobilières nettes de source étrangère réalisées par lesdites sociétés.

La LDF 2020 a modifié le régime fiscal applicable au résultat fiscal des sociétés de services ayant le statut CFC et aux dividendes distribués par lesdites sociétés, comme suit : 

  • Le résultat fiscal résultant de l’ensemble du chiffre d’affaires local et à l’export est soumis au régime suivant :
    • L’exonération totale de l’IS, pendant une période de 5 ans consécutifs qui court à compter du premier exercice d’octroi du statut CFC
    • et l’imposition au taux spécifique de 15% au-delà de cette période.

 

  • Exonération permanente de l’impôt retenu à la  source au titre des dividendes et autres produits de participations similaires versés, mis à la disposition ou inscrits en compte par les sociétés ayant le statut CFC.

 

Mesure transitoire : 

Ce nouveau régime fiscal s’applique aux sociétés ayant obtenu le statut «Casablanca Finance City » à compter du 1er Janvier 2020.

A titre transitoire, les sociétés de services ayant obtenu le statut « Casablanca Finance City » avant le 1er janvier 2020 restent soumises au régime fiscal en vigueur avant le 1er janvier 2020. Toutefois, ces sociétés peuvent opter, de manière irrévocable, pour le nouveau régime fiscal, en adressant une demande spécifique à l’administration fiscale avant l’expiration du délai de dépôt de leur déclaration du résultat fiscal.

Références légales : 

Les articles 6-I (B – 4° et C- 1°) et 19-II du Code Général des Impôts.

 

Rédigé par Ali SALIM Manager Tax